SOCIEDADES UNIPESSOAIS

José Antunes

Assessor Fiscal da ANP

Decorre, quer da expressão “sociedade” quer da primeira parte do n.º 2 do artigo 7.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), que “o número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois”.

Porém, o mesmo n.º 2 do artigo 7.º do CSC acrescenta, logo a seguir, que assim não se passa quando a lei “permita que a sociedade seja constituída por uma só pessoa”.

O art.º 980.º do Código Civil define, sem margem para dúvidas, que “contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir com bens ou serviços para o exercício em comum de certas atividades económicas que não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade”.

Vários proprietários são confrontados com a situação de alguns arrendatários não habitacionais serem sociedades unipessoais.

Convém esclarecer que a sociedade unipessoal por quotas, apesar de detida por uma única  pessoa, constitue fiscalmente um sujeito passivo de IRC, enquanto que um empresário em nome individual é sujeito passivo de IRS.

A sociedade unipessoal por quotas é constituida por apenas um sócio, pessoa singular ou coletiva, que é o titular da totalidade do capital social, que até 2011 era obrigado a um mínimo de 5.000 euros. Desde então o capital social passou a ser livremente fixado a partir de um (!) euro, o que deixa todo o património pessoal do empresário seguro, já que este só assume  responsabilidades até esse limite.

De notar que no nome da sociedade pode constar o nome completo ou abreviado do único sócio ou outro nome relacionado com a atividade e, em caso de cedência de quota a outra pessoa ou sociedade, pode manter-se o nome original.

A firma destas sociedades deve ser formada pela expressão “sociedade unipessoal” ou pela palavra “unipessoal” antes da palavra “Limitada” ou da abreviatura “Lda.”.

UNIPESSOALIDADE

Uma pessoa singular só pode ser sócia de uma única sociedade unipessoal por quotas e uma sociedade por quotas não pode ter como sócio único uma sociedade unipessoal por quotas.

Nas sociedades unipessoais por quotas o sócio único exerce as competências das assembleias gerais, podendo designadamente, nomear gerentes.

A estas sociedades aplicam-se as normas que regulam as sociedades por quotas.

REGIME DE TRIBUTAÇÃO

De acordo com o Código do IRS, o empresário em nome individual pode optar por dois regimes de tributação: regime simplificado ou contabilidade organizada.

No caso da sociedade unipessoal por quotas, apenas é possível o regime de contabilidade organizada, sendo obrigatória  a existência de, pelo menos, uma conta bancária exclusivamente afeta à atividade.

VANTAGENS E DESVANTAGENS

O enquadramento legal e as consequências são distintas, principalmente na responsabilidade pelas dívidas da sociedade unipessoal. Não nos esqueçamos de que a palavra “Limitada” ou a abreviatura “Lda.” sinifica responsabilidade limitada ao capital social.

Empresário em Nome Individual

Exercer a atividade como empresário em nome individual apresenta algumas vantagens, como p.ex. a inexistência de capital social, a possibilidade de optar por diferentes regimes de tributação e as vantagens fiscais devidas pela possiblidade de dedução de despesas. Porém os riscos para o património pessoal do empresário em nome individual são a grande desvantagem deste tipo de empresa.

Sociedade Unipessoal por Quotas

A vantagem da sociedade unipessoal por quotas consiste no total controlo do titular e  pela separação entre o património pessoal e empresarial, podendo o empresário auto remunerar-se.

A grande desvantagem passa pela obrigação de ter contabilidade organizada e menos vantagens fiscais.

Fontes: Código das Sociedades Comerciais. Art.ºs 270.º-A a 270.º-G introduzidos pelo art.º 2.º do Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de dezembro; art.º 2.º do Decreto-Lei n.º 76-A/2006, de 29 de março e Decreto-Lei n.º 33/2011, de 7 de março.